令和7年下請法改正、運送業の社長様が今知っておくべき全貌と対策

はじめに：社長、他人事ではありません！迫る下請法改正と運送業界の未来

運送業界は今、大きな変革の波に直面しています。いわゆる「2024年問題」によるドライバー不足の深刻化、それに伴う人件費の上昇、そして依然として高止まりする燃料費など、経営環境は厳しさを増すばかりです。 多くの中小運送事業者様が、多重下請け構造の中で弱い立場に置かれ、適正な対価を得られずに苦悩されているのではないでしょうか。「このままでは事業が立ち行かない…」そんな切実な声が聞こえてくるようです。

このような状況の中、令和7年に予定されている下請法の改正は、運送業界に大きな影響を与えることが必至です。これは単なる法律の一部の変更ではありません。貴社の取引慣行、契約内容、そして収益構造そのものに直結する可能性を秘めた大改革なのです。

しかし、この改正を正しく理解し、適切に備えることができれば、むしろ不当な取引から自社を守り、適正な対価を得るための大きなチャンスにもなり得ます。本記事では、私たちリブラ法律事務所が、この複雑な法改正のポイントを、運送業の中小企業経営者である社長様に、どこよりも分かりやすく解説いたします。改正法を乗りこなし、貴社が力強く成長していくための一助となること、それが私たちの願いです。私たちは、常に中小企業経営者の皆様の味方です。

第一部：「下請法」とは？なぜ今、運送業で大きな話題に？

下請法の基本のキ：社長のための速習講座

まず、「下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）」とは何か、基本を押さえましょう。この法律の主な目的は、資本力などで優位にある「親事業者」が、その立場を利用して「下請事業者」に対して不当な取り扱いをすることを防ぎ、立場の弱い下請事業者を保護することです。 

下請法が適用されるかどうかは、主に以下の2つの要素で決まります。

• 親事業者と下請事業者の資本金区分：それぞれの会社の資本金の額によって、適用対象となるかが変わります。
• 委託する取引内容：物品の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、そして運送業に深く関わる「役務提供委託」などが対象となります。

親事業者には、発注内容を明確に記載した書面を交付する義務（第3条書面）、定められた期間内に下請代金を支払う支払期日設定義務などがあり、一方で、不当な受領拒否、買いたたき、代金減額といった行為は禁止されています。

運送業と下請法の「微妙な関係」

これまで、荷主（発注者）から元請運送事業者への運送委託は、下請法の「役務提供委託」に必ずしも該当しないと解釈されるケースがありました。下請法第2条4項では、「役務提供委託」を「事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」と定義していますが、運送事業を本業としない荷主と運送業者間の取引がこれに該当しにくいとされてきたのです。

その結果、このような取引は主に独占禁止法の「物流特殊指定」によって規制されてきましたが、独占禁止法では「優越的地位の濫用」を立証する必要があり、その判断に時間がかかるなど、下請事業者が迅速な救済を受けにくいという課題がありました。

なぜ今、運送業が下請法の主役に？改正の背景にある「待ったなし」の事情

では、なぜ今、運送業が下請法改正の大きな焦点となっているのでしょうか。その背景には、以下のような「待ったなし」の事情があります。

• 深刻化する「2024年問題」：2024年4月からトラックドライバーの時間外労働の上限規制が適用され、輸送能力の低下や人件費の増加が顕著になっています。これにより、ドライバー不足は一層深刻化しています。
• 物流停滞への強い危機感：このままでは、我が国の物流が停滞し、国民生活や経済活動全体に多大な影響が出かねないという強い危機感があります。運送事業者の経営安定化は、社会全体の喫緊の課題です。
• 公正な取引環境の実現への要請：燃料費や人件費などのコストが上昇しているにもかかわらず、その上昇分を適正に運賃に転嫁できず、多くの運送事業者が疲弊している状況があります。これを改善し、公正な取引環境を整備する必要性が叫ばれていました。 

こうした背景から、荷主と運送事業者間の取引にも下請法を直接適用し、より実効性のある保護を図ること、それが今回の改正の大きな狙いの一つなのです。

第二部：【最重要】令和7年下請法改正、運送業の社長が絶対に押さえるべき変更点

改正法の全体像：いつから？何がどう変わるのか？

今回の「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律案」は、令和7年3月11日に閣議決定され、同年4月24日に衆議院で可決されました。 施行予定日は、令和8年1月1日とされています（ただし、参議院の審議等により修正される可能性はあります）。

主な変更点としては、運送委託の下請法対象への明確な追加、荷主の禁止行為の追加・明確化、支払手段の制限などが挙げられます。また、「下請」という言葉が持つ一方的な力関係のイメージを刷新するため、法律の名称や関連用語の変更も予定されています。例えば、「親事業者」は「委託事業者」へ、「下請事業者」は「中小受託事業者」へといった変更が検討されています。 

変更点１：運送委託が下請法の対象に！「特定運送委託」の新設

今回の改正で最も注目すべき点の一つが、「特定運送委託」という新たな類型が設けられ、荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引が明確に下請法の適用対象となることです（改正下請法2条5項、6項）。

改正前は、前述の通り、荷主と元請運送事業者間の取引は下請法の適用が限定的でした。しかし、この「特定運送委託」の新設により、従来の独占禁止法「物流特殊指定」による対応よりも、違反行為に対する排除措置命令などが迅速かつ機動的に行えるようになります。 

貴社への影響：荷主（発注者）が「親事業者（改正後は委託事業者）」、貴社（受注者である運送会社）が「下請事業者（改正後は中小受託事業者）」として、下請法の保護を直接受けられるケースが大幅に増加します。

変更点２：荷主の禁止行為がより厳しく！運送業で特に注意すべき11項目＋α

下請法では、親事業者の禁止行為が定められています。これらは運送業においても当然適用され、今回の改正で特に注目すべき強化点も含まれます。まず、基本的な禁止行為（11項目）をおさらいしましょう。 

1. 受領拒否：正当な理由なく、委託した運送サービスの提供を拒否すること。
2. 下請代金の支払遅延：定められた支払期日までに運賃を支払わないこと。
3. 下請代金の減額：事前に合意した運賃を一方的に減額すること。
4. 返品：不当に運送業務のやり直しをさせること（実質的な返品と同様）。
5. 買いたたき：通常支払われる対価に比べ著しく低い運賃を不当に定めること。
6. 購入・利用強制：荷主が指定する物品（燃料、車両リース等）やサービス（特定のシステム等）の購入・利用を強制すること。
7. 報復措置：運送事業者が公正取引委員会等へ荷主の違反行為を知らせたことを理由に、取引を停止したり、運送量を減らしたりする不利益な取り扱いをすること。
8. 有償支給原材料等の対価の早期決済：荷主が有償で提供した物品等の代金を、不当に早く下請代金から差し引くこと。
9. 不当な経済上の利益の提供要請：協賛金や、契約外の付帯作業（例：荷役作業、長時間の荷待ち）の無償提供などを強要すること。
10. 不当な給付内容の変更及び不当なやり直し：当初の合意内容を一方的に変更したり、運送事業者に責任がないのに不当にやり直しをさせたりすること。

そして、今回の改正で特に運送業にとって重要なのが、以下の新設・強化される項目です。

【改正で特に強化！】11. 協議を適切に行わない代金額の決定の禁止（新設）

これは、改正下請法第5条2項4号として新設される条項です。背景には、燃料費・人件費等のコストが上昇しているにもかかわらず、荷主が一方的に運賃を据え置いたり、コスト上昇に見合わない低い運賃を決定したりする問題が多発していたことがあります。 

具体的に禁止される行為としては、以下のようなものが挙げられます。

• 運送事業者から運賃改定（値上げ）の協議を求めたにもかかわらず、正当な理由なく協議に応じない。
• 協議には応じるものの、荷主がコスト上昇を認めない根拠など、必要な説明を行わない。
• 形式的な協議のみで、実質的に一方的に運賃を決定し、運送事業者の利益を不当に害する。

貴社への影響と対策：コスト上昇時には、堂々と価格交渉を申し入れる権利が法的に明確に裏付けられます。交渉の際は、燃料費や人件費の推移など、コスト上昇の客観的データを準備し、交渉経緯（日時、担当者、内容、相手方の回答など）を詳細に記録することが極めて重要になります。

【改正で特に強化！】支払手段の制限（手形払の原則禁止など）

これも運送事業者にとっては朗報です（改正下請法第5条1項2号）。従来、手形による支払いはサイトが長く、運送事業者の資金繰りを圧迫し、実質的な負担を強いるものとして問題視されていました。改正により、支払手段が制限されます。

• 手形（約束手形、為替手形）による支払いは原則禁止となります。
• 電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに満額の現金を得ることが困難なもの（手数料負担が下請事業者に転嫁されるなどして実質的に減額となるもの）は禁止される方向です。 

貴社への影響と対策：資金繰りの大幅な改善が期待できます。現金払いや即時決済が原則となるため、キャッシュフローの見通しが立てやすくなります。万が一、契約交渉の際に不適切な支払手段を提示された場合は、改正法を根拠に毅然と拒否することが可能です。

変更点３：適用対象事業者の範囲拡大の可能性（従業員数基準の導入検討）

現行の下請法では、適用対象となるかどうかは主に資本金基準で判断されています。しかし、これには問題点も指摘されていました。例えば、資本金が小さくても実質的な事業規模が大きい企業や、意図的に減資をすることで下請法の適用を免れようとするケースなどです。

そこで、今回の改正では、資本金基準に加えて、従業員数（例：製造委託等では300人、役務提供委託等では100人など）を基準とすることが検討されています。 

貴社への影響：これまで資本金基準では対象外だった取引先（荷主）が、従業員数基準の導入により新たに対象となる可能性があります。取引先の資本金だけでなく、従業員数にも注意が必要になる場合が出てくるでしょう。

変更点４：監督・罰則体制の強化

下請法の遵守を徹底させるため、監督体制や違反した場合の措置も強化されます。

• 公正取引委員会・中小企業庁による調査：定期的な書面調査や、必要に応じた事業者への立入検査が実施されます。
• 違反した場合の措置：違反行為の取りやめ、原状回復（例：不当に減額された代金の支払い）、再発防止策の実施などを求める勧告が行われ、悪質な場合には企業名が公表されることもあります。
• 罰則：発注書面の不交付・保存義務違反、調査に対する虚偽報告、立入検査の拒否・妨害などについては、違反した担当者だけでなく、法人に対しても50万円以下の罰金が科される可能性があります。 
• 事業所管省庁（国土交通省など）との連携強化：国土交通省などの事業所管省庁にも指導・助言権限が付与される方向です。また、「報復措置の禁止」の申告先に事業所管省庁が追加されることで、運送事業者がより相談しやすくなることが期待されます。

第三部：改正下請法で運送会社の経営はどう変わる？具体的な影響と今すぐ取り組むべきこと

今回の下請法改正は、運送会社の経営に多岐にわたる影響を及ぼします。しかし、これらは適切に対応することで、むしろ経営改善の好機と捉えることができます。

荷主との力関係の変化：「言われたまま」から「対等なパートナー」へ

最大のメリットは、法的な後ろ盾を得て、荷主との交渉がしやすくなる点です。特に「協議を適切に行わない代金額の決定の禁止」規定は、コスト上昇分の価格転嫁交渉において強力な武器となり得ます。これまで「言われたまま」だった不当な要求（例：無償での付帯作業、一方的な運賃据え置き）に対しても、明確に「NO」と言いやすくなるでしょう。これにより、より対等なパートナーシップを築く道が開かれます。

契約書の見直しは必須！「なあなあ」契約からの脱却

改正法の内容を踏まえ、既存の運送契約書や基本契約書を徹底的に見直す必要があります。「なあなあ」で済ませてきた口約束や曖昧な条項は、将来のトラブルの元です。

• 委託する業務の範囲（どこまでの作業が含まれるのか、付帯作業の有無と料金）
• 運賃の算定根拠、単価、総額
• 支払条件（支払日、支払方法）※手形払いは原則禁止！
• 燃料サーチャージなどコスト変動に応じた価格調整条項
• 責任範囲（事故発生時の責任分担など）
• 契約解除条件、秘密保持義務

これらの項目を明確に記載し、改正法に準拠した内容になっているか、できれば専門家である弁護士にチェックを依頼することを強く推奨します。特に、価格協議に関する条項や、荷主の禁止行為に該当しうる内容が含まれていないかの確認は不可欠です。

価格交渉力の強化：データに基づいた戦略的な交渉を

適正な運賃を得るためには、交渉力の強化が欠かせません。改正法は交渉の「機会」を保障するものですが、交渉を成功させるには準備が必要です。

• コスト分析の徹底：燃料費、人件費（残業代、社会保険料含む）、車両維持費、修繕費、保険料、減価償却費など、運送にかかるあらゆるコストを正確に把握し、数値化します。
• 客観的データの収集：燃料価格の推移、最低賃金の改定状況、業界平均の人件費上昇率など、コスト上昇を裏付ける客観的なデータを収集・整理します。 
• 交渉経緯の記録：いつ、誰と、どのような内容で交渉し、相手方がどのような回答をしたのか、詳細に記録（議事録、メール、メモなど）を残します。「協議に応じない」「一方的に決定された」といった事態が発生した場合、これらの記録が重要な証拠となります。

社内体制の整備：全社で下請法遵守の意識を

下請法の知識は、経営者だけでなく、実際に荷主とやり取りをする営業担当者や配車担当者も共有すべきです。

• 社内研修の実施：改正下請法のポイント、禁止される行為、価格交渉の進め方などについて、社内研修を実施し、全社的な理解を深めます。
• 相談窓口の設置：現場担当者が「これは下請法違反ではないか？」と感じた際に、気軽に相談できる社内窓口を設けることも有効です。
• 報告・相談フローの確立：下請法違反の疑いがある場合の報告ルートや、弁護士などの専門家へ相談する際の手順を明確にしておきましょう。

証拠の重要性：万が一のトラブルに備えて「記録」を徹底

どんなに注意していても、荷主との間でトラブルが発生する可能性はゼロではありません。その際に自社を守るためには、「記録」すなわち証拠が何よりも重要です。 契約書、発注書（3条書面）、請書、作業指示書、納品書（受領書）、請求書、支払明細などの取引関連書類は、必ず作成・受領し、法律で定められた期間（通常2年間）以上、整理して保管します。

• メールやFAXでのやり取りも、重要なコミュニケーションの記録として保存します。
• 価格交渉や問題発生時の協議内容は、日時、場所、出席者、発言内容、決定事項などを議事録やメモの形で詳細に記録します。
• 場合によっては、相手の同意を得た上での録音も有効な証拠となり得ますが、実施には慎重な判断が必要です。

これらの対策を講じることで、改正下請法を追い風に変え、より健全で持続可能な経営を目指すことができます。

第四部：もう泣き寝入りは終わり！改正下請法を追い風に、リブラ法律事務所が貴社を全力サポート

令和7年の下請法改正は、運送業を営む中小企業の社長様にとって、これまでの取引慣行を見直し、より公正な条件で事業を展開するための大きな転換点です。リブラ法律事務所は、この変革期において、社長様が抱える不安を解消し、法改正を最大限に活用していただくための具体的なサポートを提供いたします。

令和7年下請法改正：主要変更点と貴社への影響・対策が一目でわかる！

改正ポイント	現行法 (または改正前) の状況	令和7年改正後の内容（運送業への影響大！）	中小運送会社への主な影響	社長が特に注意すべき点 (リブラ法律事務所からのアドバイス)
1. 運送委託の明確な下請法対象化（「特定運送委託」の新設）	荷主から元請への運送委託は下請法の適用が限定的。独禁法「物流特殊指定」が主。	荷主から運送事業者への運送委託が「特定運送委託」として下請法の対象に。迅速な行政措置が可能に。	荷主との取引で下請法の保護を直接受けやすくなる。不当な取引慣行の是正が期待できる。	自社の取引が「特定運送委託」に該当するか確認。該当する場合、荷主は「親事業者（委託事業者）」としての義務を負うことを認識させる。
2. 協議なき価格決定の禁止（新設）	コスト上昇分の価格転嫁が困難。荷主が一方的に運賃を据え置く・決定するケースが横行。	運送会社からの価格協議の求めに荷主が応じない、必要な説明をしない、一方的に代金を決定し不当に利益を害する行為を禁止。	コスト増を根拠に適正な運賃交渉がしやすくなる。交渉記録が極めて重要に。	燃料費・人件費等のコストデータを常に整備。交渉時は必ず記録（議事録、メール等）を残す。荷主が不誠実な対応をする場合は、その事実が証拠となる。
3. 支払手段の制限（手形払の原則禁止等）	手形サイトが長く、資金繰りに窮する運送会社が多い。実質的なコスト負担。	手形払は原則禁止。支払期日までに満額現金化できない電子記録債権やファクタリングも制限。	資金繰りの大幅な改善が期待できる。キャッシュフローの安定化。	契約更新時や新規契約時に、支払条件を必ず確認。手形払を提示されたら、改正法を根拠に現金払いを要求する。
4. 荷主の禁止行為の再徹底と運用強化	買いたたき、不当な減額、無償での付帯作業強要などが依然として存在。	既存の11の禁止行為の運用が強化される。特に運送業で問題となりやすい「買いたたき」「不当な経済上の利益提供要請」等への監視が厳しくなる。	不当な要求を拒否しやすくなる。違反行為があれば公正取引委員会等に申告しやすくなる。	荷主からの指示や要求が「禁止行為」に該当しないか常に意識。少しでも疑問があれば、安易に受け入れず、記録を取り、専門家（弁護士）に相談を。
5. 適用対象事業者の拡大可能性（従業員数基準）	資本金基準のみ。	資本金に加え、従業員数基準の導入が検討されている。	これまで対象外だった荷主（実質規模大だが資本金小）も下請法対象となる可能性。	取引先の資本金だけでなく、従業員規模も注視。法改正の動向を常にチェック。

改正下請法への対応はリブラ法律事務所にお任せください！貴社に最適なサポートプランをご提案

リブラ法律事務所では、運送業の社長様が改正下請法にスムーズに対応し、これを経営改善の好機として活かせるよう、具体的なサポートプランをご用意しております。

プランA：『改正下請法対応 スタートダッシュ診断』

• 目的・ゴール： 現状の取引リスクを洗い出し、改正法へ対応するための第一歩を明確にします。
• 具体的な内容：
  1. 貴社の主要な取引契約書（運送契約書等）の無料診断（オンライン可）。
  2. 改正下請法のポイントと貴社への影響を分かりやすくご説明。
  3. 今すぐ取り組むべき優先課題と、具体的なアクションプランをご提案。
• こんな社長様におすすめ： 「何から手をつければ良いか分からない」「まずは自社の状況を把握したい」
• リブラの強み： 運送業特有の契約内容を熟知。短時間で的確なアドバイス。

プランB：『攻めの価格交渉！適正運賃獲得サポートプラン』

• 目的・ゴール： データに基づいた交渉戦略で、適正な運賃を獲得し、収益改善を目指します。
• 具体的な内容：
  1. コスト分析と価格転嫁交渉のための資料作成サポート。
  2. 荷主との交渉戦略の立案、ロールプレイング。
  3. 必要に応じて、弁護士による交渉同席、または法的意見書の作成。
  4. 「協議拒否」など不当な対応をされた場合の法的対抗策の検討。
• こんな社長様におすすめ： 「コストは上がっているのに運賃が上がらない」「荷主との交渉が苦手だ」
• リブラの強み： 交渉のプロである弁護士が、法的根拠と交渉術でバックアップ。

プランC：『盤石な経営基盤を！下請法遵守体制構築コンサルティング』

• 目的・ゴール： 改正法に完全準拠した社内体制と契約書を整備し、将来の紛争を予防します。
• 具体的な内容：
  1. 貴社に最適化された運送契約書ひな形、下請法対応マニュアルの作成・提供。
  2. 従業員向け下請法研修の実施（オンライン可）。
  3. 下請法に関する継続的な法務相談（顧問契約）。
• こんな社長様におすすめ： 「法改正を機に社内体制をしっかり整備したい」「コンプライアンスを強化したい」
• リブラの強み： 予防法務の観点から、貴社の実情に合わせたオーダーメイドの体制構築を支援。

なぜ、多くの運送業経営者がリブラ法律事務所を選ぶのか？

• 理由１：運送業界の法務に圧倒的に強い！

「2024年問題」「多重下請構造」「燃料費高騰」など、業界特有の課題を深く理解しています。下請法はもちろん、運送約款、労働問題（未払い残業代、労務管理）、交通事故対応まで、運送業に関わる法務問題をワンストップでサポートします。 

• 理由２：中小企業経営者の「心強い味方」です！

難しい法律用語は極力使わず、社長様の言葉で、社長様の目線に立って、親身にアドバイスいたします。「こんな初歩的なことを相談してもいいのだろうか…」といったご心配は一切不要です。どんな小さなお悩みでも真摯に伺い、共に解決策を考えます。

• 理由３：費用対効果に自信あり！明確な料金体系。

初回のご相談は60分無料です。ご契約いただく前に、必ずサービス内容と費用について明確なお見積りを提示し、ご納得いただいた上でサポートを開始します。顧問契約をご利用いただければ、月々の費用を抑えつつ、いつでも気軽に専門家のアドバイスを受けられる安心感を得られます。紛争を未然に防ぐ「予防法務」に力を入れることで、将来発生しうる大きな損失や時間的コストを回避し、結果として高い費用対効果を実現します。 

おわりに：改正下請法は、貴社が飛躍するチャンスです！

令和7年の下請法改正は、一見すると複雑で、対応が大変だと感じられるかもしれません。しかし、これは長年続いてきた不当な取引慣行から脱却し、荷主と対等なパートナーシップを築き、そして何よりも、貴社が汗水流して提供するサービスに見合う適正な利益を確保するための、またとない大きなチャンスです。

変化を恐れず、前向きに準備を進める企業こそが、これからの厳しい時代を生き抜き、さらなる成長を遂げることができます。その重要な第一歩として、ぜひ一度、私たちリブラ法律事務所にご相談ください。

私たちは、貴社の明るい未来を切り拓くため、法務の側面から全力でサポートさせていただくことをお約束いたします。

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まずはお気軽にご連絡ください。貴社からのご連絡を心よりお待ちしております。

Last Updated on 7月 30, 2025 by kigyo-lybralaw

この記事の執筆者 弁護士法人リブラ総合法律事務所 事務所に所属する弁護士は、地元大分県で豊富な経験で様々な案件に取り組んでいたプロフェッショナルです。ノウハウを最大限に活かし、地域の企業から、起業・会社設立段階でのスタートアップ企業、中堅企業まであらゆる方に対して、総合的なコンサルティングサービスを提供致します。弁護士は敷居が高い、と思われがちですが、決してそのようなことはありません。私たちは常に「人間同士のつながり」を大切に、仕事をさせて頂きます。個人の方もお気軽にご相談下さい。